Instrument de développement, de transmission ou de réinvestissement, la holding peut séduire dirigeants et investisseurs. Son efficacité repose sur des arbitrages à opérer, selon chaque situation, pour ce qui concerne le choix de la structure juridique, du régime fiscal et les objectifs patrimoniaux poursuivis.
Par Guillaume Vaucheret-Perrier et Robert Girard, experts-comptables et commissaires aux comptes.
L’efficacité d’une holding repose sur quelques choix structurants (forme juridique, rôle, impôt sur les sociétés ou impôt sur le revenu) selon les objectifs des associés, lesquels sont à réexaminer au fil de leurs évolutions et de celles de la fiscalité.
Une holding détient des participations dans d’autres entreprises. Elle permet de centraliser la direction des filiales, de réinvestir les bénéfices, de financer des acquisitions et de préparer la transmission d’un patrimoine privé ou professionnel.
Quelle forme juridique choisir ?
Trois formes sont le plus souvent retenues.
Pour une holding appelée à se développer, la société par actions simplifiée (SAS) ou la société par actions simplifiée unipersonnelle (Sasu) est souvent privilégiée : elle offre, grâce à la souplesse de rédaction de ses statuts, une grande liberté dans l’organisation de la gouvernance et la répartition des pouvoirs. Elle convient notamment aux projets de croissance externe, d’entrée d’investisseurs ou d’évolution de l’actionnariat. Les actions peuvent se céder librement, sauf clause d’agrément ou pacte d’associés.
Elle relève normalement de l’IS, et son président, s’il est rémunéré, est assimilé salarié au regard de la Sécurité sociale.
La société à responsabilité limitée (SARL) ou l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) offre à l’inverse un cadre plus réglementé, qui peut convenir aux groupes familiaux ou aux entrepreneurs attachés à un fonctionnement balisé. Le Code de commerce dicte la majorité des règles de fonctionnement, ce qui offre une grande sécurité juridique, mais moins de liberté statutaire. La cession de parts sociales à des tiers requiert l’agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts.
Le statut social du gérant dépend de sa participation au capital : le gérant majoritaire relève du régime des travailleurs indépendants, tandis que le gérant minoritaire ou égalitaire relève du régime général au titre de sa rémunération. Ces sociétés relèvent généralement de l’impôt sur les sociétés (IS), l’impôt sur le revenu (IR) restant possible pour l’EURL d’un associé personne physique ou la SARL de famille à activité commerciale.
Enfin, la société civile, outil de sur-mesure patrimonial, est particulièrement adaptée aux holdings purement patrimoniales (gestion d’immobilier ou de portefeuilles-titres). Elle permet d’organiser la détention des parts, les modalités de transmission et permet de dissocier le capital du pouvoir. Le gérant, même très minoritaire, peut se voir confier de larges pouvoirs, ce que la SAS permet aussi, mais moins simplement (actions de préférence, pacte d’associés). C’est un outil privilégié pour le démembrement de propriété (donation de la nue-propriété aux enfants, conservation de l’usufruit par les parents).
Elle relève en principe de l’IR lorsque son activité reste civile, mais on peut opter pour l’IS sous certaines conditions. En revanche, une activité commerciale (location meublée, achat-revente habituel d’immeubles…) la rend passible de l’IS au-delà d’une tolérance de 10 % des recettes : cette forme doit donc être choisie en fonction des opérations envisagées.
Holding passive ou animatrice ?
La holding passive détient des participations et perçoit les dividendes de ses filiales sans intervenir dans leur gestion opérationnelle.
La holding animatrice participe à la conduite de la politique du groupe et au contrôle de ses filiales. Elle peut également leur fournir des services internes de direction et de gestion administrative. Les prestations facturées aux filiales et les conventions de trésorerie doivent correspondre à des opérations réelles et justifiées. Cette qualification n’est pas neutre, notamment pour l’application du pacte Dutreil.
Impôt sur les sociétés ou impôt sur le revenu ?
À l’IS, les bénéfices sont taxés à 25 %, ou à 15 % jusqu’à 42 500 euros, lorsque le chiffre d’affaires est inférieur à 10 millions d’euros et le capital détenu à 75 % au moins par des personnes physiques. Tant que l’argent reste dans la holding, les associés ne paient aucun impôt personnel.
La holding à l’IS est un outil de capitalisation et de réinvestissement. Grâce au régime mère-fille, les dividendes reçus des filiales détenues à 5 % au moins depuis deux ans sont exonérés d’impôt à hauteur de 95 %. De plus, l’immobilier détenu à l’IS peut être amorti linéairement, ce qui peut limiter le bénéfice imposable pendant de nombreuses années.
Au-delà de 95 % de détention, l’intégration fiscale permet en outre de compenser bénéfices et déficits des sociétés du groupe.
La contrepartie tient à la sortie des fonds et à la revente. Lorsque les associés souhaitent récupérer des liquidités, il faut distribuer des dividendes soumis au prélèvement forfaitaire unique (31,4 %). De plus, lors de la revente d’un actif immobilier, les amortissements pratiqués viennent augmenter la plus-value imposable.
Attention à la taxe annuelle de 20 % créée par la loi de finances pour 2026 qui frappe les biens somptuaires (logement occupé par l’associé, véhicules de tourisme, yachts…) détenus par les holdings patrimoniales à l’IS dont l’actif atteint 5 millions d’euros et dont les revenus sont majoritairement passifs.
À l’inverse, à l’IR, la holding est transparente : ses associés sont imposés directement, au prorata de leurs parts.
Les revenus fonciers sont imposés au barème progressif, jusqu’à 45 %, auxquels s’ajoutent 17,2 % de prélèvements sociaux ; les dividendes et intérêts relèvent, eux, du prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %, sauf option pour le barème.
L’intérêt réside dans le régime des plus-values : en cas de vente d’un bien immobilier par une holding à l’IR, on applique le régime des plus-values des particuliers. Après vingt-deux ans de détention, la plus-value est totalement exonérée d’impôt sur le revenu (trente ans pour les prélèvements sociaux).
En revanche, ce régime est pénalisant si la holding s’endette pour acquérir des actifs. Les associés doivent payer l’impôt sur des bénéfices qui servent en partie à rembourser les emprunts bancaires, ce qui pèse sur leur trésorerie personnelle.
La cession des titres : anticiper la fiscalité
La holding peut intervenir dans une stratégie de cession d’entreprise. Certaines plus-values sur titres de participation détenus depuis au moins deux ans bénéficient d’une exonération d’IS, sous réserve notamment de la réintégration d’une quote-part de frais et charges de 12 %.
La création de la holding et le transfert éventuel des titres doivent être étudiés en amont. Des restructurations peuvent entraîner une imposition immédiate, tandis que d’autres bénéficient de mécanismes de sursis ou de report d’imposition soumis à conditions ; en cas d’apport à une holding contrôlée suivi d’une cession rapide des titres, celle-ci doit ainsi réinvestir 70 % du prix depuis 2026.
Certains coûts (commissaire aux apports, droits d’enregistrement, formalités…) doivent par ailleurs être pris en compte.
Croiser structure et objectifs patrimoniaux
Le choix dépend avant tout de la stratégie poursuivie :
– Acquérir une entreprise : par effet de levier, la holding peut emprunter pour acheter les titres d’une société cible, puis utiliser les dividendes reçus pour contribuer au remboursement de la dette.
– Organiser un patrimoine familial : le choix de la forme juridique (SC, SARL, SAS…) et du régime fiscal (IS, IR) dépend étroitement des objectifs de gouvernance et de transmission.
– Préparer une cession : la holding peut faciliter le réinvestissement du prix de vente grâce à des mécanismes fiscaux incitatifs, mais sa pertinence doit être comparée à celle d’une cession directe.
Une approche au cas par cas
La holding est un outil de développement et de transmission patrimoniale dont l’efficacité repose sur une forme juridique et un régime fiscal « sur mesure » à bien étudier en amont, et à revisiter au gré des évolutions de la fiscalité et des objectifs à moyen et long terme des associés.
L’expert-comptable et l’avocat peuvent accompagner les dirigeants dans leurs choix. Le commissaire aux comptes, lui, apporte un regard indépendant sur la régularité des flux et des conventions entre sociétés, gage de confiance pour les parties prenantes.
